日期：2016-3-27（原创文章,禁止转载）
长青集团13亿买资产 标的股东金隅回避业绩对赌-股票频道-多赢财富
导读
收购资产佰能电气与其大股东中钢设备的关联交易不减反增，近三年资产负债率均超90%。
停牌三个月后
收购资产佰能电气与其大股东中钢设备的关联交易不减反增，近三年资产负债率均超90%。
停牌三个月后，做烤炉和取暖器的长青集团(002616,股吧)（）发布重组预案，欲进军电气自动化领域。
拟以股权+现金的方式购买佰能电气100%的股权及佰能蓝天6.42%的股权，总价款13.83亿元。其中，佰能电气主营工业计算机控制、电气供配电传动及控制等系统的开发与应用，而刚成立不久的佰能蓝天未来将承接佰能电气原有的余热利用等业务。
值得注意是，佰能电气的评估增值率达到916.91%，而且业绩主要依靠与其大股东中钢设备之间的关联交易，加之本身处在90%的高负债运行状态。
此外，佰能电气历史上还存在代持的问题，但长青集团律师表示，根据工商资料，截至2013年5月，代持已全部解除，历史上的代持情况对本次交易不构成实质性的法律障碍。
预估增值9倍
预案显示，佰能电气100%股权和佰能蓝天6.42%股权的总造价约13.85亿元，长青集团将以7292万股股份和2.77亿元现金支付。交易后，长青集团将全控佰能电气和佰能蓝天。
同时，拟以不低于13.49元/股向不超过十名的特定投资者发行3421.3万股，募集配套资金4.62亿元，用于补充流动资金。
预案显示，采用收益法进行评估，截至2013年3月31日佰能电气的预估值约为13.83亿元，而同期佰能电气的净资产账面价值约为1.36亿元，预估增值率为916.91%。
对于高溢价，长青集团称，佰能电气的固定资产占总资产比重较小，仅为1%左右，但其拥有18项专利、37项著作权以及多项行业许可和认定的专业资质及证书，属于典型的轻资产、重技术、重人才、重市场且处于稳步发展和提升阶段的高新技术企业。
订单方面，截至2013年3月31日，佰能电气已经签署的尚未执行的单个合同金额100万以上的工程项目有76个，未来收益可以可靠预测，收益法能从盈利角度较好反映公司价值。长青集团证券部人士进一步解释。
但是，不得不说的是佰能电气的关联交易。预案显示，佰能电气与其大股东中钢设备的关联交易收入占其同期收入的比例，2011年为46.44%，2012年为66.19%，2013年一季度为32.30%。预案中预测2013年月、2014年、2015年和2016年，这一比例将持续上升，分别将达到67.77%、69.78%、71.35%、76.26%。
对长青集团来说，佰能电气单一客户依赖及关联交易风险是迫切需要解决的问题。
此外，佰能电气的负债高企是一个不争的事实，其2011年资产负债率达93.53%、2012年为90.49%、今年一季末为91.58%。
这个问题我们也比较谨慎，希望能说的清楚一点，不让投资者有担心。我们不想随便回应，相关资料还在整理，晚一点，我们会有一个详细的说明。长青集团证券部人士谨慎地回复。
业绩承诺争议
此次重组后，长青集团的股东名单中将新增中钢设备、金隅集团、佰能共和三家法人股东和44名庞大的自然人股东，其中佰能共和背后是35名自然人，而这79名自然人大部分是佰能电气的高管人员或技术人员。
值得注意的是，预案中的《利润预测补偿协议书》，常青集团并没有和所有交易方签订，而是和其中的赵庆锋、孙丽、关山月、黄功军、张宏伟和彭燕6人签订，他们承诺：2013年至2016年，佰能电气预测实现净利润分别为9130万元、9930万元、1.15亿元和1.19亿元。若未能达到预测，他们将就差额部分对上市公司进行现金补偿。
同时，为激励上述6名自然人进一步拓展佰能电气的业务，长青集团承诺在佰能电气达到承诺净利润数的前提下，超出部分的60%作为奖励对价，奖励对价合计不超过5000万元。
预案显示，赵庆锋仅持有佰能电气10.06%股权，其他孙丽、关山月等5人的持股比例均在10%以下。而中钢设备、金隅集团持有佰能电气的股权分别达到27.78%和20.63%，却没有与长青集团签订业绩补偿协议。
对此，长青集团证券部人士表示：根据佰能电气的股权结构，它不存在任何一个股东能够绝对控股，实际的经营层，就是赵庆锋这几个自然人，前两大股东不参与经营，所以我们觉得用这几个经营层来签业绩承诺，具备一定的合理性。长青集团证券部人士解释。他们也同意这样做。
但也有市场人士并不认可这种说法：中钢设备与佰能电气历史上就存在大量的关联交易，佰能电气注入上市公司后，这种关联关系还将保持下去，如果由中钢设备来签订业绩保证则更具有效力。
2011年和2012年，佰能电气分别实现营收4.35亿元、5.4亿元，净利润分别为3829.91万元、6766.68万元。要想达到业绩承诺，佰能电气在未来四年要做到15%的复合增长率。
钢铁行业的不景气，国内的钢铁企业才会成本控制，做技改。刚好我们就是做钢铁自动化的项目，反而给我们带来了一个新的市场机会。长青集团证券部人士介绍。
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